Data przekazania: 07.08.2013 r.
Numer raportu: Raport bieżący nr 23/2013
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
TREŚĆ
Zarząd ATM Grupa S.A. (dalej: Spółka) informuje, że w dniu 7 sierpnia 2013 r. Spółka oraz jej spółka zależna „Profilm” Agencja Filmowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej: Spółka zależna) nabyły aktywa o znacznej wartości.
Aktywa zostały uznane za znaczące ze względu na ich wartość, która przekroczyła 10% kapitałów własnych Spółki.
Spółka zależna wyemitowała 6.300 (słownie: sześć tysięcy trzysta) nowych akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każda, o numerach od 000001 do 006300 (dalej: Akcje), których cena emisyjna wyniosła 31.488.000,00 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych) to znaczy 4.998,09 zł (słownie: cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych i dziewięć groszy) za każdą akcję. Akcje te dają prawo do 6.300 (słownie: sześć tysięcy trzysta) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zależnej. Akcje te stanowią 98,44% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 98,44% udziału w posiadanych głosach na walnym zgromadzeniu. Ogółem Spółka posiada aktualnie 6.400 (słownie: sześć tysięcy czterysta) akcji serii A i B Spółki zależnej oraz 6.400 (słownie: sześć tysięcy czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki zależnej oraz 100% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki zależnej.
Charakter tej inwestycji kapitałowej jest długoterminowy.
Akcje zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym, z majątku własnego Spółki, w postaci zabudowanej nieruchomości gruntowej o powierzchni 6,7997 ha, składającej się z działek o numerach 286/86, 286/87 oraz 286/88, położonych przy ul. Ryżowej 1, obręb ewidencyjny 0001, Bielany Wrocławskie, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WR1K/00136469/7 (dalej: Nieruchomość) na skutek czego Spółka zależna stała się jej właścicielem. Nieruchomość została wyceniona na dzień 24 lipca 2013 roku metodą rynkową na kwotę 25.600.000 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześćset tysięcy złotych), bez podatku VAT (31.488.000 zł z podatkiem VAT).
Przed nabyciem Nieruchomości, działka była wykorzystywana przez Spółkę jako nieruchomość inwestycyjna i takie jest również aktualnie planowane przeznaczenie jej przez Spółkę zależną.
Pomiędzy podmiotami transakcji tj. Spółką oraz Spółką zależną ma miejsce powiązanie kapitałowe tzn. Spółka posiada 100% kapitału zakładowego Spółki zależnej oraz 100% głosów na jej walnym zgromadzeniu. Ponadto Spółka posiada 100% kapitału zakładowego oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników komplementariusza Spółki zależnej tj. spółki „Profilm” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Komplementariusz). Ponadto istnieją powiązanie osobowe – Pani Grażyna Gołębiowska jest zarówno Członkiem Zarządu Spółki jak również Członkiem Zarządu Komplementariusza, Pan Maciej Grzywaczewski jest Wiceprezesem Zarządu Spółki oraz prokurentem Komplementariusza, Pan Paweł Tobiasz jest Członkiem Zarządu Spółki oraz prokurentem Komplementariusza.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Grażyna Gołębiowska – Członek Zarządu
Paweł Tobiasz – Członek Zarządu