Oświadczenie o stosowanie zasad ładu w 2012 r
Na podstawie par. 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd ATM Grupa S.A. przedstawia raport o stosowaniu w 2012 roku przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, dostępny na stronie http://www.corp-gov.gpw.pl. Niniejszy raport stanowi element sprawozdania rocznego Spółki i został opublikowany na stronie internetowej spółki pod adresem www.atmgrupa.pl.
Część II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych
Zasada 1
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:
…
9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,…
Zakres niestosowania zasady i uzasadnienie:
Spółka do tej pory nie rejestrowała obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video i nie upubliczniała go na stronie internetowej.
Zarząd wyraża obawę co do pełnej akceptacji przez wszystkich akcjonariuszy tego sposobu prezentacji przebiegu obrad WZA. Publiczny i powszechny dostęp zarówno do samej transmisji obrad jak i zarejestrowanej wersji po ich zakończeniu wymaga z formalnego punktu widzenia uzyskania zgody na użycie wizerunku wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu. Nie wiemy czy wszystkie osoby wyrażą na to zgodę, a w szczególności akcjonariusze, których status pozostaje anonimowy. Tym samym narzucenie publicznego charakteru obrad WZA może pośrednio spowodować zmniejszenie liczby akcjonariuszy chcących w nich uczestniczyć, co godzi w podstawowe prawa im przynależne. Dlatego spółka aktualnie nie planuje zmiany stosowanej wcześniej praktyki w tym zakresie.
Zakres niestosowania zasady i uzasadnienie:
Spółka aktualnie nie przeprowadza walnych zgromadzeń przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Spółka będzie monitorować rynek usług oferujących taką komunikację pod kątem bezpieczeństwa i niezawodności takich rozwiązań, a także kosztów jej zastosowania. W przypadku pojawienia się rozwiązania, które zapewni odpowiedni współczynnik jakości do ceny Spółka rozważy możliwość wdrożenia takiej możliwości.
Część IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy
Zasada 10
Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.
Zakres niestosowania zasady i uzasadnienie:
Spółka do tej pory nie transmitowała obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet i tym samym też nie umożliwiała dwustronnej komunikacji z akcjonariuszami przebywającymi w innym miejscu obrad.
Zarząd wyraża obawę co do pełnej akceptacji przez wszystkich akcjonariuszy transmisji przebiegu obrad WZA. Publiczny udostępnienie przebiegu obrad wymaga z formalnego punktu widzenia uzyskania zgody na użycie wizerunku wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu. Nie wiemy czy wszystkie osoby wyrażą na to zgodę, a w szczególności akcjonariusze, których status pozostaje anonimowy. Tym samym narzucenie publicznego charakteru obrad WZA może pośrednio spowodować zmniejszenie liczby akcjonariuszy chcących w nich uczestniczyć, co godzi w podstawowe prawa im przynależne. Dlatego spółka aktualnie nie planuje zmiany stosowanej wcześniej praktyki w tym zakresie.
Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
Według stanu na koniec okresu sprawozdawczego
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Procent kapitału | Liczba głosów | Procent głosów |
|---|---|---|---|---|
| Dorota Michalak-Kurzewska i Tomasz Kurzewski za pośrednictwem spółki Kurzewski Investment S.á.r.l z siedzibą w Luksemburgu | 34.420.000 | 40,02 | 57.420.000 | 52,68 |
| Zygmunt Solorz-Żak wraz z podmiotami zależnymi, w tym część na rachunek banku powiernika EFG Bank S.A. Poprzez spółkę zależną Karswell Ltd, Zygmunt Solorz-Żak posiada: 10.157.980 szt. akcji (11,81% kapitału zakładowego), 10.157.980 szt. głosów (9,32% ogólnej liczby głosów). | 14.688.000 | 17,08 | 14.688.000 | 13,48 |
| AMPLICO Otwarty Fundusz Emerytalny | 5.616.811 | 6,53 | 5.616.811 | 5,15 |
Wszystkie akcje serii B, C i D były na dzień bilansowy w obrocie giełdowym, za wyjątkiem 705.173 szt. akcji, o wartości nominalnej 70.517,30 zł, które zostały skupione przez Spółkę w celu umorzenia.
Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
Dorota Michalak-Kurzewska oraz Tomasz Kurzewski są posiadaczami łącznie 23 000 tys. akcji serii A, które są uprzywilejowane co do głosu w taki sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na WZA.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu oraz przenoszenia praw własności papierów wartościowych spółki
Nie istnieją żadne statutowe ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki jak również w zakresie wykonywania prawa głosu.
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki
Statut spółki może być zmieniony na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATM Grupa S.A. oraz Kodeksu Spółek Handlowych.
Walne Zgromadzenie może być zwołane w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym. Mogą się one odbywać w siedzibie spółki w Bielanach Wrocławskich, we wsi Ślęza oraz w Warszawie.
Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: wza@atmgrupa.pl. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: wza@atmgrupa.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki w zakładce: Dla Inwestorów – Walne Zgromadzenie.
Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@atmgrupa.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność przez pełnomocnika lub mocodawcę), ewentualnie ciągu pełnomocnictw.
Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od ATM Grupa S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.
Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:
a) były akcjonariuszami Spółki najpóźniej w Dniu Rejestracji, oraz zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest wykładana w siedzibie Spółki w Bielanach Wrocławskich (55-040 Kobierzyce), ul. Dwa Światy 1, w godzinach 9.00 – 17.00, na 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.
Dostęp do dokumentacji
Zgodnie z art. 4023 § 1 ksh dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki www.atmgrupa.pl, od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.
Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.atmgrupa.pl, w zakładce: Dla Inwestorów – Walne Zgromadzenie.
Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich komitetów
Według stanu na koniec okresu sprawozdawczego
1. Zarząd
Zarząd spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa. Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcję wiceprezesów. Wyboru, powołania i odwołania Prezesa Zarządu dokonuje Walne Zgromadzenie. Odwołania Prezesa Zarządu może dokonać również Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy. Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia Skład Zarządu ATM Grupa S.A przedstawiał się następująco:
Andrzej Muszyński
Maciej Grzywaczewski
Grażyna Gołębiowska
Paweł Tobiasz
Kompetencje i zasady pracy Zarządu ATM GRUPA S.A. określone zostały w następujących dokumentach:
Zarząd Spółki prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich. Do reprezentowania Spółki według stanu na 31 grudnia 2012 r. uprawnieni byli dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu lub członek Zarządu współdziałający z Prokurentem.
Zarząd Spółki prowadził wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, nie zastrzeżone uchwałami Walnego Zgromadzenia, Statutem lub przepisami prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W szczególności zarząd nie dysponuje prawem do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji spółki.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu działali w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po uwzględnieniu wszystkich powziętych informacji, analiz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki były brane pod uwagę uzasadnione w długoterminowej perspektywie interesy akcjonariuszy, pracowników i współpracowników Spółki, a także klientów strategicznych oraz innych podmiotów współpracujących, w tym wierzycieli.
Zarząd informował Radę Nadzorczą o wszelkich istotnych okolicznościach, które mogły mieć wpływ na sytuację majątkową Spółki oraz mogły służyć do prawidłowej oceny przez Radę jej działalności.
2. Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięciu lat. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wskazuje spośród członków Rady Walne Zgromadzenie. Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia skład Rady Nadzorczej ATM GRUPA S.A. przedstawiał się następująco:
Tomasz Kurzewski
Marcin Michalak
Barbara Trzeciak-Pietkiewicz
Piotr Stępniak
Artur Hoffman
Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej ATM GRUPA. S.A. określone zostały w następujących dokumentach:
Do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie § 13 Statutu należy w szczególności:
W ramach Rady Nadzorczej nie są powołane żadne komitety. Zadania komitetów audytu i wynagrodzeń realizują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.
Stosowany w ATM GRUPA. S.A. system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd spółki.
Jednym z istotniejszych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależny podmiot uprawniony do badań sprawozdań. Wybór audytora musi być dokonany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.
Do zadań audytora zewnętrznego należy przede wszystkim przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej.
Audytor sporządza raport i opinię z dokonanych przeglądów i badań. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej i wydaje sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Drugim istotnym elementem kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest wewnętrzny system kontroli oparty o stosowane procedury. Ich celem jest między innymi weryfikacja zgodności kosztów ujętych w systemie księgowym, dotyczących danej produkcji lub projektu z jego planowanym oraz powykonawczym kosztorysem. Okresowo dokonywana jest weryfikacja i ocena skuteczności tych procedur i w oparciu o nią oraz wnioski ze współpracy z jednostką badającą sprawozdanie wprowadzane są ewentualnie ich modyfikacje.
Na podstawie dokumentów przedstawionych przez audytora zewnętrznego, jak i ocenie własnej, Zarząd stwierdza, iż na 31 grudnia 2012 r. nie istniały czynniki, które w sposób istotny mogły wpłynąć na rzetelność sporządzonych sprawozdań finansowych.