REGULAMIN RADY NADZORCZEJ
ATM GRUPA S.A.

I Postanowienia ogólne

§1
Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), innych ustaw, uwzględniając Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW przyjęte przez organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, w zakresie przyjętym przez organy Spółki, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.

§2
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Informacje uzyskane przez członka Rady Nadzorczej w związku z zasiadaniem w Radzie Nadzorczej objęte są tajemnicą. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
3. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

§3
1. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej.
2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie udzielać jego uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

II Skład Rady Nadzorczej

§ 4
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują czynności osobiście.

§ 5
Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, następuje w trybie określonym w Statucie Spółki.

§ 6
1. Na pierwszym posiedzeniu, po zmianie dotychczasowego składu, Rada Nadzorcza może wybrać ze swego grona Zastępcę Przewodniczącego. Wybór odbywa się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady.
2. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest uprawiony do wykonywania czynności Przewodniczącego Rady Nadzorczej w przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

III Wykonywanie czynności

§ 7
1. W celu prawidłowego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza otrzymuje od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, z zastrzeżeniem ust. 3.
3. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
4. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
5. Szczegółowe zasady samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, o których mowa w ust. 2, określa uchwała Rady Nadzorczej w sprawie oddelegowania członka lub członków Rady.

§ 8
1. Rada Nadzorcza może powołać Komitety: Audytu i Wynagrodzeń. Posiedzenia komitetów zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Szczegółowe zasady działania Komitetów określają Regulaminy, uchwalone przez Radę Nadzorczą.
3. Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie Członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

§ 9
1. Rada Nadzorcza może powoływać grupy robocze i wyznaczać osoby odpowiedzialne za kierowanie pracami tych grup roboczych. Działalność grup roboczych ma na celu usprawnienie bieżących prac Rady Nadzorczej poprzez przygotowanie w trybie roboczym propozycji decyzji Rady w zakresie wniosków własnych albo przedkładanych do rozpatrzenia przez Zarząd Spółki.
2. W skład grupy roboczej wchodzą członkowie Rady Nadzorczej. Do udziału w pracy grupy roboczej Rada może zaprosić inne osoby.
3. Szczegółowe zasady działania grupy roboczej ustala regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.
§ 10
W imieniu Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady zawiera umowy z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi członkami Zarządu.

§ 11
1. Decyzje Rady Nadzorczej mają formę uchwał.
2. Tryb podejmowania uchwał określają § 16 i 17 niniejszego Regulaminu.

§ 12
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mają formę:
a. jednoczesnego zgromadzenia członków Rady w jednym miejscu albo
b. komunikowania się członków Rady przebywających w różnych miejscach w tym samym czasie przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych lub audiowizualnych.
3. W posiedzeniach Rady Nadzorczej na zaproszenie Rady Nadzorczej może uczestniczyć Prezes Zarządu Spółki, członkowie Zarządu Spółki, prokurenci oraz inni właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, a także inne osoby.

§ 13
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał w roku obrotowym.
3. Zawiadomienie o planowanym posiedzeniu Rady Nadzorczej wraz z proponowanym porządkiem obrad powinno być doręczone każdemu członkowi Rady, co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może termin ten skrócić, o ile żaden z członków Rady nie wniesie, co do powyższego sprzeciwu. Zawiadomienie powinno zawierać, co najmniej datę, godzinę, miejsce i porządek obrad.

§ 14
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej przygotowuje jej Przewodniczący, przy wsparciu sekretariatu wykonującego obsługę Rady Nadzorczej lub innych wyznaczonych osób.
2. Materiały przedkładane Radzie Nadzorczej doręczane są każdemu z członków Rady nie później niż na trzy dni przed posiedzeniem. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może termin ten skrócić.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i proponowany porządek obrad.

§ 15
Posiedzenie Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący a w razie nieobecności Przewodniczącego Zastępca Przewodniczącego.

§ 16
1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu tajnym:
a. w przypadkach przewidzianych przez prawo,
b. w sprawach osobowych,
c. na wniosek któregokolwiek z członków Rady, zaakceptowany przez Radę w głosowaniu tajnym.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
4. Uchwały Rady Nadzorczej podpisuje Przewodniczący Rady, a w razie nieobecności Przewodniczącego Zastępca Przewodniczącego.

§ 17
1. Podjęcie uchwały przez Radę następuje:
a. przez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu,
b. w trybie pisemnym przez głosowanie za pośrednictwem innego członka Rady obecnego na posiedzeniu,
c. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
2. Warunkiem podjęcia uchwały na posiedzeniu jest obecność, co najmniej połowy członków Rady i zaproszenie wszystkich jej członków.
3. Głos oddany w trybie określonym w ust., 1 pkt. b ma formę pisemną, jest podpisany i opatrzony datą, a z treści pisma jednoznacznie wynika, w jakiej sprawie został oddany, a także czy jest „za”, „przeciw”, czy „wstrzymujący się”.

§ 18
W razie zaistnienia konfliktu interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

§ 19
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
2. Protokoły powinny zawierać datę posiedzenia, porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne.
3. Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej bądź Przewodniczący Rady i protokolant.
4. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej są gromadzone w księdze protokołów przechowywanej w siedzibie Spółki.

§ 20
1. Protokół powinien zawierać opisane w sposób zwięzły, istotne zdarzenia z przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej, zmiany w realizacji porządku obrad, wnioski zgłaszane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej – a także – każdorazowo na żądanie – istotne wypowiedzi i uwagi zgłaszane przez członków Rady Nadzorczej, treść podjętych uchwał, oraz następujące informacje:
• liczbę obecnych członków Rady Nadzorczej,
• liczbę głosów oddanych za i przeciw każdej uchwale,
• liczbę głosów wstrzymujących się, oraz
• zdania odrębne.
2. Lista obecności jest podpisywana po rozpoczęciu posiedzenia, w pierwszej kolejności przez Przewodniczącego, a następnie przez wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej.
3. Do protokołu załącza się następujące dokumenty:
a. Listę obecności,
b. Wszystkie istotne dokumenty, w tym dowody zwołania posiedzenia.
4. Projekt protokołu z ostatniego posiedzenia jest przyjmowany w drodze głosowania i podpisywany na zakończenie danego posiedzenia lub rozsyłany członkom Rady Nadzorczej wraz z zawiadomieniem o kolejnym posiedzeniu.

§ 21
Materiały robocze do poszczególnych punktów porządku obrad są przygotowywane na wniosek Przewodniczącego Rady przez Zarząd. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zlecić poszczególnym członkom Rady Nadzorczej przygotowanie albo opracowanie określonych materiałów na posiedzenie Rady Nadzorczej, jeśli jest to związane z przedmiotem obrad Rady Nadzorczej.

IV Informacje przekazywane przez członków Rady Nadzorczej

§ 22
1. Niezwłocznie po wyborze członka Rady Nadzorczej do Rady Nadzorczej jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, w tym: życiorys, adresy kontaktowe (adres korespondencyjny, numer telefonu w tym telefonu komórkowego, numer faksu i adres poczty elektronicznej do przesyłania korespondencji) oraz złożyć pisemne oświadczenie zawierające:
a. zobowiązanie się do niezwłocznego poinformowania Spółki o zaistniałym konflikcie interesów członka Rady Nadzorczej lub akcjonariusza, z którym pozostaje powiązany, z interesem Spółki oraz o wstrzymaniu się od głosu podczas głosowania w sprawie, w której taki konflikt wystąpił,
b. informacje o powiązaniach z akcjonariuszami Spółki reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą;
c. informację o posiadanych przez siebie akcjach Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o istotnych transakcjach z takimi spółkami;
d. oświadczenie o braku skazania prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w art. 587-5872, art. 590 i art. 591 ustawy oraz art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz.U. z 2022 r. poz. 1138).
2. Informacje wskazane w ust. 1 powyżej powinny być niezwłocznie aktualizowane przez członka Rady Nadzorczej w przypadku zmiany stanu faktycznego.
3. Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenia, o których mowa w ust.1 powyżej na każdy wniosek Zarządu Spółki.

V Postanowienia końcowe

§23
Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do powstrzymania się od transakcji akcjami Spółki w okresach zamkniętych, jak również w okresie od chwili uzyskania – w związku z pełnioną funkcją – informacji poufnej do dnia upublicznienia tej informacji.

§ 24
Niniejszy Regulamin jest jawny i dostępny w siedzibie Spółki oraz jest udostępniony publicznie na stronie internetowej Spółki.

§ 25
Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia.

Regulamin walnych zgromadzeń akcjonariuszy ATM Grupa S.A.

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwane dalej: Walnym Zgromadzeniem, jest najwyższym organem ATM GRUPA S. A., zwaną dalej Spółką.
Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych (ust. z dnia 15 września 2000 r. Dz. Ust. Nr 94, poz. 1037) i w Statucie Spółki.

 

§ 2

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
2. Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
3. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
4. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
5. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki  zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie  o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
6. Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.
7. Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między Dniem Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
8. Prawo uczestnictwa obejmuje prawo do brania udziału w dyskusji nad sprawami umieszczonymi w porządku obrad, prawo do stawiania wniosków formalnych oraz wniosków merytorycznych związanych ze sprawami umieszczonymi w porządku obrad, prawo do głosowania i zgłaszania sprzeciwów.
9. W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział z prawem zabierania głosu nie będący akcjonariuszami członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, oraz eksperci zaproszeni przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, jak również bez prawa zabierania głosu obserwatorzy zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie.
10. Na każde Walne Zgromadzenie będą zaproszeni wszyscy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza i Zarząd powinna być reprezentowana w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas Walnego Zgromadzenia.
11. Zarząd będzie zapraszał na Walne Zgromadzenie biegłego rewidenta, jeżeli przedmiotem obrad będą sprawy finansowe Spółki.

 

§ 3

• Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd.
• Lista powinna zawierać:
  a.    imiona i nazwiska (nazwy) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
  b.    miejsce ich zamieszkania (siedzibę)
  c.    liczbę, rodzaj akcji i numery akcji oraz ilość przysługujących głosów.
• Lista akcjonariuszy powinna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia.
• Każdy akcjonariusz ma prawo przeglądania list w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
• Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

 

§ 4

1. Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika obecnego na Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie, pod rygorem nieważności lub w postaci elektronicznej.
2. Nie jest dopuszczalne oddanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
3. Kanałem łączności elektronicznej, za pomocą którego dopuszczalne jest udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej jest wyłącznie przesłanie pełnomocnictwa pocztą elektroniczną (przekaz „e-mail”) na adres poczty elektronicznej Spółki wskazany w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu, stosownie do art. 4022 pkt 2 lit d kodeksu spółek handlowych, z zachowaniem postanowień poniższych.
4. Celem identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika oraz celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, stosować się będzie poniższe zasady:
   a.    Pełnomocnictwa udzielone w formie elektronicznej mogą być przesyłane Spółce przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w dniu Walnego Zgromadzenia do chwili zamknięcia obrad, jednakże osoba obecna w miejscu Zgromadzenia podająca się za pełnomocnika akcjonariusza ustanowionego drogą elektroniczną, nie ma prawa udziału w obradach tak długo, jak do Spółki nie zostanie doręczone w trybie ust. 3 oraz zweryfikowane pozytywnie przez Spółkę takie pełnomocnictwo;
   b.    Pełnomocnictwa udzielane w formie elektronicznej będą przyjmowane tylko od akcjonariuszy widniejących na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu stosownie do art. 407 § 1 kodeksu spółek handlowych;
   c.    Pełnomocnictwa udzielane w formie elektronicznej będą przyjmowane i uważane za ważne tylko w odniesieniu do akcjonariuszy, którzy uprzednio bądź jednocześnie z przekazywaniem pełnomocnictwa w trybie ust. 3, skontaktują się ze Spółką pod numerami telekomunikacyjnymi widniejącymi na stronie internetowej Spółki (bądź uprzednio osobiście lub przez posłańca) i zgłoszą zamiar przesłania pełnomocnictwa w formie elektronicznej, jednocześnie podając adres poczty elektronicznej (e-mail), z którego nastąpi transmisja, oraz potwierdzając swoją tożsamość, co następować będzie przez przesłanie Spółce faxem albo pocztą elektroniczną w formie skanu w formacie „pdf” lub „jpg” albo doręczenie Spółce w inny sposób, podpisanej przez akcjonariusza „za zgodność” z oryginałem kopii aktualnego dokumentu potwierdzającego tożsamość zaopatrzonego we wzór podpisu (dowód osobisty, paszport) akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub podpisanych przez akcjonariusza „za zgodność” z oryginałem kopii aktualnych dokumentów rejestracyjnych wraz z ujawnieniem sposobu reprezentacji akcjonariusza będącego osobą prawną, ułomną osobą prawną bądź inną jednostką organizacyjną. Celem potwierdzenia tożsamości osób działających za akcjonariusza będącego osobą prawną, ułomną osobą prawną bądź inną jednostką organizacyjną, przesłane być powinny Spółce także potwierdzone „za zgodność” z oryginałem przez te osoby kopie ich aktualnych dokumentów potwierdzających tożsamość zaopatrzonych we wzór podpisu (dowód osobisty, paszport) tych osób;
   d.    Przesłanie pełnomocnictwa w trybie wskazanym w ust. 3 poprzedzone będzie przeprowadzeniem łączności testowej, co polegać będzie na tym, że akcjonariusz prześle testowego e-maila o temacie rozpoczynającym się od nazwiska a następnie imienia akcjonariusza bądź jego nazwy: oraz zawierającego tekst: ”Pełnomocnictwo – test WZA w dniu ___(wskazać dzień i rok WZA)”. Przesyłając testowego e-maila akcjonariusz zażąda odczytu wiadomości przez adresata (Spółkę). Niezwłocznie po dojściu przesyłki testowej na adres e-mail Spółki, Spółka odczyta tą wiadomość, co spowoduje automatycznie wysłanie do akcjonariusza informacji, że e-mail testowy został odczytany;
   e.    Akcjonariusz może przesłać pełnomocnictwo w formie elektronicznej dopiero po odbiorze potwierdzenia, że e-mail testowy został odczytany przez Spółkę i tylko na ten sam adres „skrzynki pocztowej” e-mail Spółki;
   f.    Przesyłka e-mail zawierająca pełnomocnictwo musi być opatrzona tematem sformułowanym jak pod lit. d, z tym że po podaniu danych identyfikujących akcjonariusza wpisany będzie tekst: „Pełnomocnictwo – WZA w dniu ___(wskazać dzień i rok WZA)”. Przesyłając e-maila akcjonariusz zażąda odczytu wiadomości przez adresata (Spółkę). Niezwłocznie po dojściu przesyłki na adres e-mail Spółki, Spółka odczyta tą wiadomość, co spowoduje automatycznie wysłanie do akcjonariusza informacji, że e-mail zawierający pełnomocnictwo został odczytany;
   g.    Pełnomocnictwo udzielane w formie elektronicznej musi być sporządzone w języku polskim. Jeżeli dokumenty wymienione pod lit. b sporządzone są w języku obcym wymagane jest dostarczenie Spółce faxem albo w formie skanu w formacie „pdf” lub „jpg” ich tłumaczenia przysięgłego na język polski;
   h.    Pełnomocnictwo musi jednoznacznie wskazywać osobę pełnomocnika przez podanie jego imienia lub imion oraz nazwiska zgodnie z ich brzmieniem w dokumencie potwierdzającym tożsamość pełnomocnika, daty urodzenia, numeru i serii dokumentu potwierdzającego tożsamość oraz numeru PESEL albo innego numeru identyfikacyjnego widniejącego na dokumencie, którym legitymuje się pełnomocnik. Pełnomocnik zobowiązany jest przedstawić przed podpisaniem listy obecności dokument tożsamości powołany w treści pełnomocnictwa przesłanego Spółce drogą elektroniczną;
   i.    Niedopuszczalne jest udzielenie w pełnomocnictwie przesyłanym drogą elektroniczną dalszego pełnomocnictwa (substytucji);
   j.    Postanowienia lit. a do i. stosować się będzie odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa, ustanowienia innego pełnomocnika, a także do ustanowienia i odwołania pełnomocnika przez użytkownika lub zastawnika akcji Spółki mającego prawo głosu.
5. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
6. Pełnomocnik, o którym mowa w ust. 5 głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

 

§ 5

1. Listę obecności, zawierającą spis akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wyszczególnieniem ilości akcji, jaką każdy z nich posiada oraz ilości głosów im przysługujących, sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd. Listę obecności sporządza się w oparciu o listę akcjonariuszy, o których mowa w §3 niniejszego Regulaminu.
2. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
   a.    sprawdzić   czy   akcjonariusz   uprawniony  jest   do   uczestnictwa   w  Walnym Zgromadzeniu,
   b.    sprawdzić  tożsamość   akcjonariusza   lub  jego   pełnomocnika   na   podstawie dowodu osobistego lub paszportu,
   c.    sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, które winno być następnie dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia,
   d.    uzyskać podpis akcjonariusza bądź jego pełnomocnika na liście obecności.
3. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do bieżącego nanoszenia na niej zmian składu osobowego Walnego Zgromadzenia z jednoczesnym podaniem momentu ich zaistnienia.
4. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

 

§ 6

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, który zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Otwierający Walne Zgromadzenie zarządza wybór, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
3. Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Należy dążyć do tego, ażeby kandydaci na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia posiadali odpowiednie przygotowanie, znajomość niniejszego Regulaminu i spraw wnoszonych pod obrady.
4. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Listę zgłoszonych kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.
5. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się przez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej.
6. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.
7. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który w głosowaniu uzyskał największą ilość ważnych głosów oddanych.
8. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności.
9. Po dokonaniu wyboru i podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał, oraz przedstawia porządek obrad. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

 

§ 7

1. Do zadań Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
   a.    dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania,
   b.    udzielanie głosu,
   c.    czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,
   d.    wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad,
   e.    zarządzanie przerwy w obradach polegającej na przeniesieniu dalszych obrad na inny dzień, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowanej większością dwóch trzecich głosów,
   f.    zarządzanie głosowania oraz czuwania nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisanie wszystkich dokumentów zawierających wyniki głosowania,
   g.    dopilnowanie wyczerpania porządku obrad,
   h.    rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.
2. Łącznie przerwy, o których mowa w ust. 1 pkt. e nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.
3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić krótkie przerwy techniczne w obradach w celu:
   a.    umożliwienia sformułowania na piśmie wniosku akcjonariusza,
   b.    uzgodnienia stanowiska akcjonariusza,
   c.    zasięgnięcia opinii obecnych na Walnym Zgromadzeniu ekspertów.
4. Przewodniczący może zarządzić przerwę techniczną także dla odpoczynku, o ile Walne Zgromadzenie trwa dłużej niż 2 godziny.
5. Pojedyncza przerwa techniczna nie powinna trwać dłużej niż 1 godzinę, a łączny czas przerw technicznych w ramach jednego dnia obrad, nie powinien przekraczać 3 godzin, chyba że z uzasadnionych przyczyn Przewodniczący Walnego Zgromadzenia postanowi inaczej.
6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zobowiązany jest do prowadzenia obrad w taki sposób, aby uchwała była podejmowana w każdym przypadku, w którym Walne Zgromadzenie ma podjąć decyzję w określonej sprawie, chyba że Walne Zgromadzenie zadecyduje w drodze uchwały o zdjęciu danej sprawy z porządku obrad lub podejmie uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy.

 

§ 8

1. Walne Zgromadzenie może powoływać w trakcie obrad Komisję Skrutacyjną.
2. Komisja Skrutacyjna liczy nie mniej niż trzech członków, wybiera ze swego grona przewodniczącego oraz sporządza ze swych czynności protokoły, które przedstawia Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
3. Komisję Skrutacyjną powołuje się wyłącznie w przypadkach, gdy z przyczyn technicznych nie można przeprowadzić głosowania przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów.
4. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, sprawdzanie wyników głosowań, ustalanie wyników głosowań oraz przekazywanie wyników głosowań Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

 

§ 9

1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o skreśleniu z porządku obrad
   poszczególnych spraw, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad.
2. W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad, uchwał podejmować nie można, chyba, że cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały.

 

§ 10

1. Po przedstawieniu każdej w kolejności sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.
2. Członkom Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Przewodniczący Walnego
   Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością.
3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo udzielać głosu ekspertom, w tym biegłemu rewidentowi.
4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska.
5. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
6. Przy rozpatrywaniu każdego punktu obrad każdy akcjonariusz ma prawo do pięciominutowej wypowiedzi. W sprawach szczególnie skomplikowanych Przewodniczący może wydłużyć ten czas do dziesięciu minut.

 

§ 11

1. Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.
2. Członkowie Zarządu Spółki – każdy w ramach swych kompetencji – zobowiązani są do udzielania odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
3. Zarząd odmawia udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
4. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
5. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
6. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
7. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z ust. 2.
8. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.
9. Niezależnie od postanowień ust. 1 do 8, Zarząd odmawia udzielenia jakiejkolwiek informacji, jeżeli stanowi ona informację poufną w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz innych przepisów mających zastosowanie wobec spółki publicznej.

 

§ 12

1. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji  nad  punktem  porządku  obrad  obejmującym  projekt  uchwały,  której  taka propozycja dotyczy.
2. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

 

§13

1. Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji.
2. Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie Spółki, uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.
3. Przy  ustaleniu  liczby głosów oddanych uwzględnia się  głosy „za”, „przeciw” i „wstrzymujące się”.

 

§ 14

Akcjonariusz ma prawo głosować przez pełnomocnika nad uchwałą dotyczącą:
a.    jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,
b.    umów i sporów między nim a Spółką,
c.    zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki.
pod warunkiem, że:
a.    pełnomocnictwo upoważniać będzie pełnomocnika do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu,
b.    pełnomocnik ujawni akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów,
c.    pełnomocnik głosować będzie wyłącznie zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez akcjonariusza.
Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

 

§ 15

1. Z zastrzeżeniem treści ust. 2 głosowania są jawne.
2. Głosowanie tajne zarządza się:
   a.    przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków organów Spółki lub likwidatorów,
   b.    nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności,
   c.    w sprawach osobowych,
   d.    na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

 

§16

1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej.
2. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedna piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
3. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.
4. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
5. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
6. W głosowaniu grupami każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.

 

§ 17

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

 

§ 18

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.
2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
3. Odpis protokołu Zarząd Spółki wnosi do księgi protokołów. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

 

§19

Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w art. 422-427 Kodeksu Spółek Handlowych.

 

§20

1. Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów.
2. Zmienione postanowienia Regulaminu wchodzą w życie począwszy od obrad Walnego Zgromadzenia następującego po Walnym Zgromadzeniu, które uchwaliło zmiany.

 

Regulamin uchwalny w dniu 27 czerwca 2011 r.