Data przekazania: 27.12.2007 r.
Numer raportu: Raport bieżący nr 53/2007
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
TREŚĆ
Zarząd ATM Grupa S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na 4 stycznia 2008 roku.
Uchwała nr 1
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATM Grupa S.A. postanawia co następuje:
§ 1. [Zmiany Statutu Spółki]
Zmienia się Statut ATM Grupa S.A. w taki sposób, że:
1) § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.600.000 zł (słownie: osiem milionów sześćset tysięcy złotych) i podzielony jest na 86.000.000 (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów) akcji o wartości nominalnej 10 gr. każda, w tym:
1) 23.000.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
2) 23.000.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
3) 26.000.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
4) 14.000.000 (słownie: czternaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D.”
2) § 6 ust. 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
„6. Akcje mogą być umorzone w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Każdorazowo tryb i warunki umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie.”
3) § 6 ust.7 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
„7. Spółka może emitować obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne.”
4) § 11 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem postanowienia ust. 3 poniżej, składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję.”
5) § 11 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
„3. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji Zarząd zwołuje niezwłocznie Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.”
6) § 12 ust. 10 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
„10. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.”
7) § 13 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
„4) powoływanie oraz odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu,”
8) W § 13 ust. 2 pkt 7) Statutu Spółki kropkę na końcu zdania zastępuje się przecinkiem oraz dodaje się nowy punkt 8) o następującym brzmieniu:
„8) tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową oraz z zastrzeżeniem postanowień pkt. 5) – wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr 209 z 2005r., poz. 1744). Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.”
9) § 14 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
„2. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pozostałych członków Zarządu wskazanych przez Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na jego wniosek.”
10) § 15 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
„Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
1) Prezes Zarządu samodzielnie lub
2) dwaj inni członkowie Zarządu lub dwaj prokurenci działający łącznie lub
3) inny członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.”
§ 2 [Upoważnienie Rady Nadzorczej i Zarządu]
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
2. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych związanych z wprowadzeniem w życie uchwalonej w § 1 pkt. 1) niniejszej Uchwały zmiany wartości nominalnej jednej akcji.
§ 3 [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 2
W sprawie powołania członka Rady Nadzorczej
§ 1. „Na podstawie postanowienia art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
Powołuje się Pana/ią …………………… do Rady Nadzorczej na stanowisko członka Rady Nadzorczej.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Grażyna Gołębiowska – Członek Zarządu
Paweł Tobiasz – Członek Zarządu