Data przekazania: 07.03.2017 r.
Numer raportu: Raport bieżący nr 2/2017
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
TREŚĆ
Zarząd ATM Grupa S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 7 marca 2017 roku do Spółki wpłynęła podpisana umowa z dnia 24 lutego 2017 r. zawarta pomiędzy Spółką, spółką Aidem Media Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (dalej: „Spółka powiązana”) oraz Vestor Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie w przedmiocie oferowania instrumentów finansowych Spółki powiązanej oraz świadczenia usług związanych z ich wprowadzeniem oraz dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A w Warszawie.
Spółka powiązana jest częścią grupy kapitałowej ATM Grupa S.A., tj. Spółka posiada 50% udziałów w Spółce powiązanej, natomiast pozostałe 50% udziałów posiada drugi ze wspólników (niepowiązany z grupą kapitałową). Przedmiotem działalności Spółki powiązanej jest produkcja i sprzedaż gier video, aplikacji i oprogramowania na komputery oraz urządzenia mobilne.
Zamiarem wspólników Spółki powiązanej jest jej przekształcenie w spółkę akcyjną oraz następnie ubieganie się o wprowadzenie i dopuszczenie całości lub części istniejących instrumentów finansowych Spółki powiązanej do obrotu na rynku regulowanym oraz wyemitowanie nowych akcji, które również będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu. Emitent bierze również pod uwagę sprzedaż części posiadanych instrumentów finansowych Spółki powiązanej. Na obecnym etapie nie doszło jeszcze do przekształcenia Spółki powiązanej, tj. w szczególności Zgromadzenie Wspólników nie podjęło uchwały w tej sprawie, ale Spółka przewiduje, że taka uchwała może zostać podjęta.
Z uwagi na konieczność współdziałania z drugim wspólnikiem Spółki powiązanej jest to okoliczność niezależna od Spółki. W związku z tym oraz innymi czynnikami niezależnymi od Spółki, w szczególności wynikiem postępowania przed Komisją Nadzoru Finansowego, nie jest możliwe precyzyjne określenie, w jakim terminie (decyzja w tym zakresie nie została jeszcze podjęta) i czy w ostateczności w ogóle nastąpi emisja instrumentów finansowych Spółki powiązanej na rynku regulowanym.
Uwzględniając przede wszystkim zakres czynności niezbędnych do wprowadzenia i dopuszczenia instrumentów finansowych Spółki powiązanej do obrotu na rynku regulowanym, a także fakt, że w procesie tym występują czynniki niezależne od Spółki, obecnie wpływ tych działań na sytuację Emitenta, jak również konsekwencje finansowe emisji dla Spółki są trudne do przewidzenia. Powyższe daje jednak podstawę do założenia, że emisja (jeśli dojdzie do skutku) spowoduje pozyskanie kapitału przez Spółkę powiązaną, wzrost jej wartości, a przez to zwiększenie wartości tej Spółki, co z kolei wpłynie na sytuację finansową Emitenta (zwiększenie wartości jego majątku). Co więcej, sprzedaż części posiadanych przez Emitenta instrumentów finansowych może spowodować istotny przychód dla Spółki.
Zawarcie ww. umowy o oferowanie instrumentów finansowych stanowi w ocenie Spółki informację poufną zgodnie z art. 7 Rozporządzenia MAR. Z chwilą zawarcia przedmiotowej umowy informacja stała się dostatecznie precyzyjna z uwagi na jej istotne znaczenie dla całego planowanego procesu wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki powiązanej na rynek regulowany, a co za tym idzie – na bieżącą działalność Spółki oraz grupy kapitałowej. Formalne nawiązanie współpracy z domem maklerskim świadczy o skonkretyzowaniu wizji Spółki co do dalszego funkcjonowania Spółki powiązanej w ramach grupy kapitałowej, zapoczątkowując jednocześnie ww. proces wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki powiązanej na rynek regulowany. Tym samym, zgodnie z art. 7 ust. 2 i pkt 16 preambuły Rozporządzenia MAR, w związku z zawarciem ww. umowy realne jest zaistnienie kolejnych etapów wskazanego procesu, co z kolei będzie miało wpływ na działalność Spółki oraz jej sytuację finansową, z uwagi na istniejące powiązania kapitałowe pomiędzy Spółką a Spółką powiązaną.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Grażyna Gołębiowska – Członek Zarządu
Paweł Tobiasz – Członek Zarządu