Data przekazania: 29.12.2015 r.
Numer raportu: Raport bieżący nr 13/2015
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
TREŚĆ
Zarząd Spółki ATM Grupa S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich (adres: ul. Dwa Światy 1, 55-040 Kobierzyce), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000157203, („Spółka” lub „Spółka Przejmująca”), informuje iż podjął formalno-prawne kroki zmierzające do połączenia Spółki ze spółką Profilm Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000106338 („Spółka Przejmowana”).
Zamiar połączenia ATM Grupa S.A. z Profilm Sp. z o.o. jest efektem długofalowych decyzji strategicznych podjętych przez Zarząd ATM Grupa S.A. w zakresie polityki Grupy Kapitałowej ATM Grupa związanej ze sposobem prowadzenia i finansowania działalności grupy kapitałowej.
W ocenie zarządów łączących się spółek, zważywszy na zbieżność głównych działalności obu podmiotów (produkcja filmowa i telewizyjna), dzięki połączeniu oczekuje się osiągnięcia rozmaitych korzyści ekonomicznych, wśród których należy wymienić przede wszystkim:
– uporządkowanie organizacyjne, administracyjne i prawne Grupy Kapitałowej ATM Grupa;
– uproszczenie struktury organizacyjnej poprzez likwidację części stanowisk oraz zmniejszenie liczby ośrodków podejmowania decyzji;
– wykorzystanie efektu synergii wynikającego z integracji;
– uproszczenie i udoskonalenie procesów biznesowych (eliminacja dublujących się procesów);
– polepszenie przepływu informacji dzięki wprowadzeniu spójnej i przejrzystej struktury zarządzania;
– obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej ATM Grupa (m.in. poprzez obniżenie kosztów związanych z audytem dodatkowej jednostki organizacyjnej w ramach grupy; koncentrację kapitału, która pozwoli na pełniejsze wykorzystanie posiadanych zasobów i obniżenie kosztów administracyjnych);
– lepszy nadzór nad majątkiem spółek.
W związku z wyżej wymienionymi elementami, połączenie obu spółek jest w ocenie zarządów celowe zarówno w kategoriach operacyjnych, kosztowych, jak i strategicznych.
Połączenie nastąpi w sposób przewidziany w art. 492 § 1 punkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej k.s.h.), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h., połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej.
Głównym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest produkcja filmowa i telewizyjna.
Przedmiot działalności Spółki Przejmowanej niemal w całości stanowi produkcja filmowa i telewizyjna.
Z uwagi na treść art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h. połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółi Przejmującej, Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana nie będą sporządzały pisemnych sprawozdań zarządów, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h. a także nie zostanie sporządzona pisemna opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 k.s.h.
Połączenie zostanie przeprowadzone po uprzednim uzyskaniu wszystkich niezbędnych zgód korporacyjnych.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Grażyna Gołebiowska – Członek Zarządu
Paweł Tobiasz – Członek Zarządu