Data przekazania: 21.02.2008 r.
Numer raportu: Raport bieżący nr 7/2008
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
TREŚĆ
Zarząd ATM Grupa S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu z dnia 14 lutego 2008 r. o dokonaniu wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w statucie spółki dokonanych uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 4 stycznia 2008 r.
W związku z tym, na podstawie §39 ust. 1 pkt. 2) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych Zarząd podaje do wiadomości wykaz zmian w statucie oraz w załączniku do niniejszego raportu treść tekstu jednolitego spółki.
1. Zmiany § 6 ust. 1 Statutu:
1) dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.600.000 zł (słownie: osiem milionów sześćset tysięcy złotych) i podzielony jest na 4.300.000 (słownie: cztery miliony trzysta tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2 zł każda, w tym:
1) 1.150.000 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
2) 1.150.000 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
3) 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
4) 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D.”
2) aktualne brzmienie § 6 ust. 1 Statutu:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.600.000 zł (słownie: osiem milionów sześćset tysięcy złotych) i podzielony jest na 86.000.000 (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów) akcji o wartości nominalnej 10 gr. każda, w tym:
1) 23.000.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
2) 23.000.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
3) 26.000.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
4) 14.000.000 (słownie: czternaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D.”
2. Zmiany § 6 ust. 6 Statutu:
1) dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 6 Statutu:
„6. Akcje mogą być umorzone na warunkach określonych w przepisach prawa.”
2) aktualne brzmienie § 6 ust. 6 Statutu:
„6. Akcje mogą być umorzone w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Każdorazowo tryb i warunki umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie.”
3. Zmiany § 6 ust.7 Statutu:
1) dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 7 Statutu:
„7. Spółka może emitować obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.”
2) aktualne brzmienie § 6 ust. 7 Statutu:
„7. Spółka może emitować obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne.”
4. Zmiany § 11 ust.1 Statutu:
1) dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 1 Statutu:
„1. Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem postanowienia ust. 3 poniżej, składa się z pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję.”
2) aktualne brzmienie § 11 ust. 1 Statutu:
„1. Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem postanowienia ust. 3 poniżej, składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję.”
5. Zmiany § 11 ust.3 Statutu:
1) dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 3 Statutu:
„3. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z innych przyczyn aniżeli odwołanie, Rada Nadzorcza działa nadal w składzie czterech członków do czasu wyboru nowego członka Rady przez Walne Zgromadzenie.”
2) aktualne brzmienie § 11 ust. 3 Statutu:
„3. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji Zarząd zwołuje niezwłocznie Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.”
6. Zmiany § 12 ust. 10 Statutu:
1) dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 10 Statutu:
„10. Uchwały Rady zapadają większością głosów członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.”
2) aktualne brzmienie § 12 ust. 10 Statutu:
„10. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.”
7. Zmiany § 13 ust. 2 pkt 4) Statutu:
1) dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 2 pkt 4) Statutu:
„4) powoływanie oraz odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu wybranych przez niego pozostałych członków Zarządu;”
2) aktualne brzmienie § 13 ust. 2 pkt 4) Statutu:
„4) powoływanie oraz odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu,”
8. Zmiany § 13 ust. 2 pkt 7) Statutu:
1) dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 2 pkt 7) Statutu:
„7) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.”
2) aktualne brzmienie:
„7) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
8) tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową oraz z zastrzeżeniem postanowień pkt. 5) – wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr 209 z 2005r., poz. 1744). Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.”
9. Zmiany § 14 ust. 2 Statutu:
1) dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 2 Statutu:
„2. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pozostałych członków Zarządu wybranych przez Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na jego wniosek.”
2) aktualne brzmienie § 14 ust. 2 Statutu:
„2. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pozostałych członków Zarządu wskazanych przez Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na jego wniosek.”
10. Zmiany § 15 Statutu:
1) dotychczasowe brzmienie § 15 Statutu:
„Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
1) Prezes Zarządu samodzielnie lub
2) Wiceprezes Zarządu samodzielnie lub
3) dwaj inni członkowie Zarządu lub dwaj prokurenci działający łącznie lub
4) inny członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.”
2) aktualne brzmienie § 15 Statutu:
„Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
1) Prezes Zarządu samodzielnie lub
2) dwaj inni członkowie Zarządu lub dwaj prokurenci działający łącznie lub
3) inny członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.”
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Grażyna Gołębiowska – Członek Zarządu
Paweł Tobiasz – Członek Zarządu