Data przekazania: 27.04.2007 r.
Numer raportu: Raport bieżący nr 10/2007
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
TREŚĆ
Zarząd ATM GRUPA S.A. przekazuje treść uchwał podjętych w dniu 26 kwietnia 2007 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
UCHWAŁA NR 1:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: ATM Grupa Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielanach Wrocławskich na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 431 § 1, art. 432 § 1 i 2, art. 436 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATM Grupa S.A. uchwala co następuje:
§ 1. [Emisja Akcji serii D]
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 7.200.000 zł (słownie: siedem milionów dwieście tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 8.600.000 zł (słownie: osiem milionów sześćset tysięcy złotych), to jest o kwotę nie większą niż 1.400.000 zł (słownie: jeden milion czterysta tysięcy złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) nowych akcji serii D, o jednostkowej wartości nominalnej równej 2 zł (dwa złote), zwanych dalej „akcjami serii D”.
3. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Akcje serii D pokryte mogą być wyłącznie wkładami pieniężnymi.
5. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2007, to jest od dnia 1 stycznia 2007 roku.
6. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 ze zm.).
7. Akcje serii D, prawa poboru akcji serii D i prawa do akcji serii D zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
8. Akcje serii D podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538 ze zm.).
§ 2. [Prawo poboru akcjonariuszy]
1. Akcje serii D Spółka zaoferuje w trybie prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom, to jest osobom posiadającym akcje Spółki w dniu 5 czerwca 2007 roku (dzień prawa poboru).
2. Akcje serii D zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na 6 posiadanych akcji Spółki przypadać będzie do objęcia 1 (jedna) akcja serii D.
3. Akcje serii D nieobjęte przez akcjonariuszy w ramach prawa poboru Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania.
4. Prawa poboru akcji serii D zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 3. [Upoważnienia]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
1) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, w tym także terminu wykonywania prawa poboru,
2) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D,
3) dokonania przydziału akcji serii D;
4) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego akcji serii D, praw poboru akcji serii D oraz praw do akcji serii D,
5) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D, praw poboru akcji serii D oraz praw do akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie),
6) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii D,
7) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii D, praw poboru akcji serii D oraz praw do akcji serii D w depozycie papierów wartościowych,
8) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego, tj, oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie, stosownie do art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych.
§ 4. [Zmiana Statutu]
1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, § 6 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.200.000 zł (słownie: siedem milionów dwieście tysięcy złotych) i nie więcej niż 8.600.000 zł (słownie: osiem milionów sześćset tysięcy złotych) i podzielony jest na nie mniej niż 3.600.000 (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy) i nie więcej niż 4.300.000 (słownie: cztery miliony trzysta tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2 zł każda, w tym:
1) 1.150.000 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
2) 1.150.000 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
3) 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
4) nie więcej aniżeli 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D.”
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w ust. 1.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Grażyna Gołębiowska – Członek Zarządu
Paweł Tobiasz – Członek Zarządu