Data przekazania: 03.06.2005 r.
Numer raportu: Raport bieżący nr 12/2005
Podstawa prawna: § 45 ust. 1 pkt 5 RO – WZA podjęte uchwały
TREŚĆ
Zarząd ATM GRUPA S.A. przekazuje treść uchwał podjętych w dniu 3 czerwca 2005 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
UCHWAŁA NR 1
Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art.45 i art. 53 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002, Nr 76, poz. 694 z późn. zm.) zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności ATM Grupa S.A. w 2004r.
UCHWAŁA NR 2
Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002, Nr 76, poz. 694 z późn. zm.), przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 21.04.2005 r. przez Radę Nadzorczą ATM Grupa S.A. zatwierdza się sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r., obejmujące:
– wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
– bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 70.950.310,64 złotych;
– rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk netto w wysokości 7.697.767,59 złotych;
– zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 51.156.966,84 złotych;
– rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku o kwotę 19 841 687,21 złotych;
– dodatkowe informacje i objaśnienia.
UCHWAŁA NR 3
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. w 2004r.
UCHWAŁA NR 4
Przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 21.04.2005 r. przez Radę Nadzorczą ATM Grupa S.A. zatwierdza się Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. za okres od 01.01.2004r. do 31.12.2004 r., obejmujące:
– wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
– skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 78.094.465,36 złotych;
– skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk netto w wysokości 9.061.195,44 złotych;
– zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 52.520.394,69 złotych;
– skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku o kwotę 20.185.743,74 złotych;
– dodatkowe informacje i objaśnienia.
UCHWAŁA NR 5
Na podstawie postanowienia art. 395 § 2 punkt 2 Kodeksu spółek handlowych przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 21.04.2005 r. przez Radę Nadzorczą ATM Grupa S.A., po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2004 postanawia się, że kwota 2.700.000,00 zł (słownie: dwa
miliony siedemset tysięcy złotych) zostaje przeznaczona na dywidendę dla akcjonariuszy.
W podziale zysku bierze udział 3.600.000 akcji serii A, B i C.
Dywidenda na jedna akcję wynosi 0,75 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć groszy).
Dzień dywidendy ustala się na dzień 20 czerwca 2005 r.
Dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 8 lipca 2005 r.
Pozostała kwota 4.997.767,59 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy.
UCHWAŁA NR 6
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2004r. następującym członkom Zarządu ATM Grupa S.A., za okresy posiadanych przez nich mandatów:
1. Panu Tomaszowi Kurzewskiemu
2. Pani Dorocie Michalak – Kurzewskiej
3. Pani Grażynie Gołębiowskiej
4. Panu Pawłowi Tobiaszowi
5. Panu Okiłowi Khamidov
UCHWAŁA NR 7
Zatwierdza się sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2004r.
UCHWAŁA NR 8
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2004r. następującym członkom Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okresy posiadanych przez nich mandatów:
1. Panu Marcinowi Michalakowi
2. Pani Wiesławie Kurzewskiej
3. Pani Annie Skowrońskiej
4. Panu Markowi Grzegorzewiczowi
5. Panu Michałowi Kowalczewskiemu
6. Panu Okiłowi Khamidov
UCHWAŁA NR 9
Dokonuje się następujących zmian Statutu Spółki:
– w § 3 pkt. 2 Statutu dodaje się:
„PKD 65.22 – Pozostałe formy udzielania kredytów.”
UCHWAŁA NR 10
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: ATM Grupa Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielanach Wrocławskich uchwala co następuje:
Na podstawie § 8 pkt. 1 ust.1 Statutu Spółki:
– w § 2 pkt. 5 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:
Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.
– w § 10 dodaje się pkt.2 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy w brzmieniu:
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
UCHWAŁA NR 11
Na podstawie § 8 pkt. 1 ust.2 Statutu Spółki:
– zmienia się treść § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, który otrzymuje brzmienie:
Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzła ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
– dodaje się nowy § 7, który otrzymuje brzmienie:
1. Rada Nadzorcza powołuje komitety: do spraw audytu i do spraw wynagrodzeń. Posiedzenia komitetów zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
2. W skład komitetu audytu wchodzą dwaj niezależni członkowie Rady oraz jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
3. Do zadań komitetu audytu należą kwestie związane z rekomendacją audytora oraz ocena bieżących sprawozdań finansowych.
– dotychczasowy § 7 otrzymuje oznaczenie § 8 i zgodnie z tym zmienia się numeracja dalszych paragrafów regulaminu.
UCHWAŁA NR 12
Przyjmuje się „Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005”.
UCHWAŁA NR 13
Na podstawie art.45 pkt. 1a i 1c oraz art.55 pkt. 6a i 6d Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002, Nr 76, poz. 694 z późn. zm.) – Z dniem 01.01.2005 r. jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe spółki sporządzane będą zgodnie z MSR.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Grażyna Gołębiowska – Członek Zarządu
Paweł Tobiasz – Członek Zarządu