Data przekazania: 25.05.2005 r.
Numer raportu: Raport bieżący nr 11/2005
Podstawa prawna: § 45 ust.1 pkt 3 RO – WZA projekty uchwał
TREŚĆ
Zarząd ATM GRUPA S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 3 czerwca 2005 roku wraz z załącznikami zawierającymi sprawozdanie z dzialalności Rady Nadzorczej w 2004 oraz jej ocenę działalności spółki.
Uchwała nr 1
” Na podstawie postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych,§ 6 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy ATM Grupa S.A. uchwala się co następuje:
I. Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera się……………………………………..
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Uchwała nr 2
W sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
„Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
I. Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd ATM Grupa S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 12 maja 2005 r., Nr .., poz…….
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Uchwała nr 3
W sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004r.
„Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art.45 i art. 53 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002, Nr 76, poz. 694 z późn. zm.) uchwala się co następuje:
po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ATM Grupa S.A. w 2004 r.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Uchwała nr 4
W sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za 2004 r.
„Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002, Nr 76, poz. 694 z późn. zm.), przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 21.04.2005 r. przez Radę Nadzorczą ATM Grupa S.A. uchwala się co następuje:
po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r., obejmujące:
– wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
– bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 70 950 310,64 złotych;
– rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk netto w wysokości 7 697 767,59 złotych;
– zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 51 156 966,84 złotych;
– rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku o kwotę 19 841 687,21 złotych;
– dodatkowe informacje i objaśnienia.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Uchwała nr 5
W sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. w 2004 r.
„Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. w 2004 r.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Uchwała nr 6
W sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. za 2004 r.
„Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 21.04.2005 r. przez Radę Nadzorczą ATM Grupa S.A. uchwala się co następuje:
po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. za okres od 01.01.2004r. do 31.12.2004 r., obejmujące:
– wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
– skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 78 094 465,36 złotych;
– skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk netto w wysokości 9 061 195,44 złotych;
– zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 52 520 394,69 złotych;
– skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku o kwotę 20 185 743,74 złotych;
– dodatkowe informacje i objaśnienia.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Uchwała nr 7
W sprawie podziału zysku za 2004 r., dniu dywidendy i terminie wypłaty dywidendy
„Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
I. na podstawie postanowienia art. 395 § 2 punkt 2 Kodeksu spółek handlowych przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 21.04.2005 r. przez Radę Nadzorczą ATM Grupa S.A. uchwala się co następuje:
po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2004 Walne Zgromadzenie postanawia, że kwota 2 700 000,00 zł (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy złotych) zostaje przeznaczona na dywidendę dla akcjonariuszy.
W podziale zysku bierze udział 3.600.000 akcji serii A,B i C.
Dywidenda na jedna akcję wynosi 0,75 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć groszy).
Dzień dywidendy ustala się na dzień 20 czerwca 2005 r.
Dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 8 lipca 2005 r.
Pozostała kwota 4 997 767,59 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Uchwała nr 8
W sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r.
„Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
I. na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r. następującym członkom Zarządu ATM Grupa S.A., w okresach posiadanych przez nich mandatów:
1. Panu Tomaszowi Kurzewskiemu
2. Pani Dorocie Michalak – Kurzewskiej
3. Pani Grażynie Gołębiowskiej
4. Panu Pawłowi Tobiaszowi
5. Panu Okiłowi Khamidov.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Uchwała nr 9
W sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2004 r.
I. „Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
po rozpatrzeniu, zatwierdza się Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2004 r.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Uchwała nr 10
W sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r.
I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r. następującym członkom Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okresy posiadanych przez nich mandatów:
1. Panu Marcinowi Michalakowi
2. Pani Wiesławie Kurzewskiej
3. Pani Annie Skowrońskiej
4. Panu Markowi Grzegorzewiczowi
5. Panu Michałowi Kowalczewskiemu.
6. Panu Okilowi Khamidov.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Uchwała nr 11
W sprawie zmiany Statutu ATM Grupa S.A.
I. ” Na podstawie postanowienia art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:
w § 3 pkt. 2 Statutu dodaje się:
PKD 65.22 – Pozostałe formy udzielania kredytów.”
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Uchwała nr 12
W sprawie zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy ATM Grupa S.A.
I. „Na podstawie § 8 pkt. 1 ust.1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
w § 2 pkt. 5 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:
Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.
w § 10 dodaje się pkt.2 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy w brzmieniu:
2. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.”
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Uchwała nr 13
W sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.
I. „Na podstawie § 8 pkt. 1 ust.2 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
zmienia się treść § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, który otrzymuje brzmienie:
§ 3
Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzła ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
dodaje się nowy § 7, który otrzymuje brzmienie:
§ 7
1. Rada Nadzorcza powołuje komitety: do spraw audytu i do spraw wynagrodzeń. Posiedzenia komitetów zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
2. W skład komitetu audytu wchodzą dwaj niezależni członkowie Rady oraz jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
3. Do zadań komitetu audytu należą kwestie związane z rekomendacją audytora oraz ocena bieżących sprawozdań finansowych.
dotychczasowy § 7 otrzymuje oznaczenie § 8 i zgodnie z tym zmienia się numeracja dalszych paragrafów regulaminu.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Uchwała nr 14
W sprawie przyjęcia „Dobrych Praktyk Spółek Publicznych 2005”
I. Uchwala się co następuje:
„Przyjmuje się „Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005″
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Uchwała nr 15
W sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
I. N a podstawie art.45 pkt. 1a i 1c oraz art.55 pkt. 6a i 6d Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002, Nr 76, poz. 694 z późn. zm.) uchwala się co następuje:
Z dniem 01.01.2005 r. jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe spółki sporządzane będą zgodnie z MSR.”
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Grażyna Gołębiowska – Członek Zarządu
Paweł Tobiasz – Członek Zarządu